Регистрация фирм. Регистрация ООО в Нижнем Новгороде, внесение изменений, реорганизация юридических лиц, закрытие фирм, предприятий и организаций, альтернативная ликвидация. Арбитражный процесс. Взыскание долгов компаний.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ

ЛИКВИДАЦИЯ ООО ЧЕРЕЗ ПРИСОЕДИНЕНИЕ !

 

 

(ВСЕ ДОКУМЕНТЫ ДЕЛАЕМ МЫ САМИ, И СДАЕМ ИХ В ИФНС!)

 

 

 

Подготовка документов

 

 Решение о реорганизации ООО в форме присоединения

 

 

 

Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО

 

При принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения возможны следующие варианты:

 

Совместный Протокол всех Обществ, участвующих в реорганизации, о принятом решении.

 

 

 

Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день.

 

В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации ООО в форме присоединения.

 

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган.

 

 

 

В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:

 

Заявление-уведомление.

 

Решение о присоединении Основного общества.

 

Решение о присоединении присоединяемого общества.

 

Заявление-уведомление о принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения

 

 Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

 

 

 

Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме присоединения

 

Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»

 

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

 

2. Уведомление регистрирующего и территориального налогового органов о предстоящей реорганизации ООО в форме присоединения

 

Уведомление регистрирующего органа.

 

Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:

 

Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.

 

Решение Основного Общества.

 

Решение Присоединяемого Общества.

 

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

 

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

 

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любое  лицо.

 

Уведомление территориального налогового органа

 

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации ООО в форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно. Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

 

 3. Уведомление кредиторов и публикация в вестнике о реорганизации ООО

 

 В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».

 

Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

 

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации» .  Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

 

http://www.vestnik-gosreg.ru/ 

 

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

 

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» (<Письмо> ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации"). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

 

В некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.

 

4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения

 

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

 

Заявление по форме 16003

 

о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

 

Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 439) подается по месту нахождения организации-правопреемника.

 

Совместный протокол при реорганизации ООО в форме присоединения совместный потому что должны участвовать все присоединяемые общества

 

В совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:

 

Утверждение Устава в новой редакции в связи с увеличением Уставного капитала;

 

Утверждение Единоличного Исполнительного органа;

 

Утверждение Передаточного акта;

 

Иные организационные вопросы.

 

4 Основных вопроса

 

Договор о присоединении при реорганизации ООО в форме присоединения

 

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации ООО в форме присоединения.

 

 Передаточный акт от всех обществ, участвующих в присоединении

 

Передаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.

 

 Справка из ПФР об отсутствии задолженности присоединяемых Обществ, участвующих в реорганизации

 

Указанная справка запрашивается в органах ПФР

 

 В отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.

 

Копии сообщений из Вестника государственной регистрации готовятся обязательно

 

 

 

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого ООО и печатью.

 

Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления

 

Достаточно приложить почтовые квитанции

 

 

 

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

 

 

 

5. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

 

Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.

 

 

 

Возможны два варианта событий:

 

 

 

Пакеты по ликвидации присоединяемого общества и пакет по внесению изменений в Устав ООО, к которому осуществляется присоединение, подаются одновременно.

 

 

 

Второй пакет от Общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, подается после исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.

 

 

 

Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб. Подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.

 

 

 

Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.

 

 

 

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

 

 

 

6. Увеличение Уставного капитала Основного общества

 

 

 

Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.

 

Эта процедура полностью аналогична процедуре увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.

 

Стоимость услуги от 40000 руб. ( в зависимости от суммы задолженности перед контрагентами и бюджетом)

 

Срок - около 3х месяцев.

 

 

 

 

Адрес

603115 Нижний Новгород, ул. Ломоносова д.9 офис 49

 +7(831) 230-63-13

email: pravoved-52@yandex.ru  

www.law-nn.ru

 

 

 

Официальный спонсор благотворительного забега Volga Legal Run в 2015, 2016 и 2017 году



       



 

 

Последние новости

07.03.2018 Можно ли вернуть деньги за «кредитную» страховку, ответил Верховный суд

Март 2016 года стал месяцем, когда в свою юридическую силу вступили новые указания ЦБ. Они касаются страхования здоровья, а также жизни.

Подробнее...
05.03.2018. Следственный Комитет будет расформирован

Главной новостью стало возможное расформирование следственного комитета России. Именно такое предложение поступило главе администрации президента Антона Вайно.

Подробнее...
28.02.2018 Налоговая заблокировала счет

Блокировка расчетного счета – это один из действенных способов заставить предпринимателя своевременно платить налоги  и соблюдать законность ведения бизнеса. В последнее время многие предприниматели столкнулись с подобной проблемой, и большая часть из них не знает, что делать в таком случае. Ведь количество проблем от такой «неожиданности» достигает высокого уровня.

Подробнее...

© Собственник сайта ООО "Капитал-сервис", 2013-2018

Разработка сайта ArtWebSites