Регистрация фирм. Регистрация ООО в Нижнем Новгороде, внесение изменений, реорганизация юридических лиц, закрытие фирм, предприятий и организаций, альтернативная ликвидация. Арбитражный процесс. Взыскание долгов компаний.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ

ЛИКВИДАЦИЯ ООО ЧЕРЕЗ ПРИСОЕДИНЕНИЕ !

 

 

(ВСЕ ДОКУМЕНТЫ ДЕЛАЕМ МЫ САМИ, И СДАЕМ ИХ В ИФНС!)

 

 

 

Подготовка документов

 

 Решение о реорганизации ООО в форме присоединения

 

 

 

Выбор того или другого документа зависит от количества участников ООО

 

При принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения возможны следующие варианты:

 

Совместный Протокол всех Обществ, участвующих в реорганизации, о принятом решении.

 

 

 

Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день.

 

В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации ООО в форме присоединения.

 

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр.лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган.

 

 

 

В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:

 

Заявление-уведомление.

 

Решение о присоединении Основного общества.

 

Решение о присоединении присоединяемого общества.

 

Заявление-уведомление о принятии решения о реорганизации ООО в форме присоединения

 

 Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

 

 

 

Сообщение в территориальный орган о реорганизации ООО в форме присоединения

 

Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации»

 

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@ " Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи". Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

 

2. Уведомление регистрирующего и территориального налогового органов о предстоящей реорганизации ООО в форме присоединения

 

Уведомление регистрирующего органа.

 

Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:

 

Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.

 

Решение Основного Общества.

 

Решение Присоединяемого Общества.

 

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

 

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

 

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любое  лицо.

 

Уведомление территориального налогового органа

 

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации ООО в форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно. Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

 

 3. Уведомление кредиторов и публикация в вестнике о реорганизации ООО

 

 В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».

 

Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

 

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации» .  Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

 

http://www.vestnik-gosreg.ru/ 

 

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

 

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» (<Письмо> ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ "По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации"). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

 

В некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.

 

4. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения

 

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

 

Заявление по форме 16003

 

о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

 

Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 439) подается по месту нахождения организации-правопреемника.

 

Совместный протокол при реорганизации ООО в форме присоединения совместный потому что должны участвовать все присоединяемые общества

 

В совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:

 

Утверждение Устава в новой редакции в связи с увеличением Уставного капитала;

 

Утверждение Единоличного Исполнительного органа;

 

Утверждение Передаточного акта;

 

Иные организационные вопросы.

 

4 Основных вопроса

 

Договор о присоединении при реорганизации ООО в форме присоединения

 

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации ООО в форме присоединения.

 

 Передаточный акт от всех обществ, участвующих в присоединении

 

Передаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.

 

 Справка из ПФР об отсутствии задолженности присоединяемых Обществ, участвующих в реорганизации

 

Указанная справка запрашивается в органах ПФР

 

 В отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.

 

Копии сообщений из Вестника государственной регистрации готовятся обязательно

 

 

 

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого ООО и печатью.

 

Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления

 

Достаточно приложить почтовые квитанции

 

 

 

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

 

 

 

5. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

 

Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.

 

 

 

Возможны два варианта событий:

 

 

 

Пакеты по ликвидации присоединяемого общества и пакет по внесению изменений в Устав ООО, к которому осуществляется присоединение, подаются одновременно.

 

 

 

Второй пакет от Общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, подается после исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.

 

 

 

Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб. Подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.

 

 

 

Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.

 

 

 

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

 

 

 

6. Увеличение Уставного капитала Основного общества

 

 

 

Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.

 

Эта процедура полностью аналогична процедуре увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.

 

Стоимость услуги от 40000 руб. ( в зависимости от суммы задолженности перед контрагентами и бюджетом)

 

Срок - около 3х месяцев.

 

 

 

 

Адрес

603115 Нижний Новгород, ул. Ломоносова д.9 офис 49

 +7(831) 230-63-13, +79601646969, 

email: pravoved-52@yandex.ru  

www.law-nn.ru

 

 

 

 

 



          



 

Последние новости

10.05.2016 Мы переехали

Спешим сообщить, что наш офис переехал, сейчас мы находимся по адресу

 

улица Ломоносова д.9 офис 49 (Нижний Новгород)

 

 

Благотворительный Забег Legal Run 2016

В этом году ЮК "Капитал-Сервис" выступает юридическим партнером в Благотворительном забеге юристов 2016 года Legalrun, собранные средства от которого пойдут на лечение детишек в фонд "Подари жизнь". Прошу всех небезразличных откликнуться и принять участие, даже если вы не пробежите 2,5 километра в Автозаводском парке. Любая ваша финансовая помощь может быть неоценимой. Спасибо вам заранее!


РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ

ЛИКВИДАЦИЯ ООО ЧЕРЕЗ ПРИСОЕДИНЕНИЕ !

Подробнее...

© Собственник сайта ООО "Капитал-сервис", 2013-2016

Разработка сайта ArtWebSites